[转载] 在南非如何注册企业 [复制链接]

发表于 2007-10-16 03:28:42 |显示全部楼层

外国投资者到南非投资办厂或进行贸易，应该注册成立一个公司。南非的注册公司最常见的主要有三种形式。股份公开公司（Public Company）、私人有限公司（Proprietary Company）和封闭型私人有限公司（Close Corporation）。

　　1、股份公开公司和私人有限公司：

　　股份公开公司的成员不得少于7人（但当该公司完全属于另外一个股份公开公司的情况时，则不受此限），多则不限。股份公开公司必须有两名以上的董事。一旦达到在约翰内斯堡股票交易所上市的条件时，即可申请上市。

　　私人有限公司在其公司章程中，必须注明股份交易的限制，明白规定公司成员不得超过50人，并且禁止让民众认购公司的股份和债券。私人有限公司必须有一名以上的董事及股东。

　　根据南非公司法的规定，无论公司是由外国人拥有还是由南非人拥有，在法律上都是一样的。一旦注册成立，没有有效期的限制。

　　上市公司和私人公司都必须有效组成并注册登记。公司在南非必须要有一个注册的办公地点，并有规章制度和会计师记录。如果会计师记录是保存在南非之外，公司必须拿到这些财务状况以便准备财务报告。公司在开始运作之前，要从公司注册处得到公司的名称。

　　上市公司可以向公众出售股票。这种公司的特点是，股东人数不收限制，对股票的转让也没有限制。公司每年必须向公司注册处提交年度财务报表，以便用于公众监督。

　　私人公司不可以向公众发行股票，其股权转移仅限于其成员内部。成员最多不能超过50人。私人公司不需要每年向公司注册处递交财务报表，因此，也不可能向公众发布。在公司名称的后边，必须有PTY的字样。

　　上述两种形式的公司，必须要有经注册会计师和审计师做的年度会计报表和审计报表。

　　1998年5月公布的公司法修正案中，允许一个公司有权再购买其自己的股票，由此提供了一个机制，使公司能够重组公司的资本结构，并解除了对股东持有股票数量的限制。一个公司如果要购回自己本公司的股票，要符合下面的条件：
　　⑴、公司的组织条款中必须允许购回股票；
　　⑵、必须通知股东有关购回股票的动议，经股东大会表决并通过后才能实施；
　　⑶、公司必须有偿债能力，否则董事会成员将分别共同承担责任。
　　⑷、购回股票后，公司的股票不能完全由可兑现股票组成。

　　这项修正案在1999年开始实施。

　　公司注册要求

　　所有公司的注册用申请表，都可以在卖法规表的文具店里买到，费用约100兰特。申请者也可以在贸工部买到。

　　注册公司时，申请者要在CM5表上写明需要注册的公司的名称，一式两份，花50兰特到税务局盖章，然后送交到注册办公室。为节省时间和费用，建议在送去注册时，写上3－4个可供选择的公司名称以备用。被批准后的公司名称将被保留2个月。这期间公司要提交组成公司的有关文件并填写CM6表格。填好该表后，要到税务局盖章，费用为20兰特。该表的提交可以延长一个月，但最迟不能超过取得公司名称后起的第二个月底。

　　有关注册一个公司的法律和专业费用视不同情况而定。一般来说，如果没有其他复杂情况，法律费用约4500兰特。

　　关于备望录和公司条款（Memorandum and Articles）的标准版本，在公司法中都能找到，每个公司也可以递交自己的的版本。不过，这可能影响到批准的速度，因为注册办公室的人员审查较严。

　　所有的公司都要有一个独立的审计师来制作年度财务报表。在合作期间，要求审计师签一份同意文件。

　　注册申请书必须送达比勒陀利亚的贸工部的公司注册办公室，并当面递交。如果合乎要求，3－5个工作日即可进行完。这些申请表格包括：
　　①、被批准的CM5表的复印件。（即公司的名称）
　　②、律师签字。
　　③、CM22表。一式两份，（要有通信地址和办公地址）。
　　④、合作备望录，一式三份，（两份订在一其，并由公证处公证）。
　　⑤、CM1合作证书
　　⑥、CM2表（合作备忘录条款的第一页）。盖注册章，最低收费额为350兰特，每增加1000股再增收5兰特。
　　⑧ 、CM44c表
　　⑨ 、CM46表，盖章收60兰特
　　⑩ 、每一个董事会成员填写的47表。
　　CM29表。
　　另外还有审计师填写的CM31表一式两份和CM27表。

　　2、封闭型私人公司 

　　根据南非1984年通过的小企业法，封闭型私人公司是小企业的一种通用形式。这种企业没有董事，其业务由成员亲自开展。这个成员必须是自然人（也就是个体）。这种企业不能由一个公司或其他封闭型公司、或基金拥有。这种企业的成员具有股东和董事的权利和义务。因此这种企业的所有权和经营权是结合在一起的。这种企业人数最多为10人，一般来说，对这种企业没有太多严格的要求。这种公司最适用于小型个人企业，属责任有限公司，其公司成员必须是自然人 

　　这种企业的资金称为“贡献”（contribution）。其不受那些对其他公司要求保有资本数量制度的限制和约束。其成员受收益由其在企业中的份额决定。这一比例在其注册文件中表述。而且这一比例也可以因其投入资金的变化而在注册中修改。

　　这种企业的成员享有有限的义务。但如果他们违反了封闭型私人公司法中的有关规定，这些权利和义务就有可能失去。小企业法和公司法都允许一个公司转为封闭型私人公司，反之亦然。

　　对封闭型私人公司在财务报告方面的要求，不象对公司那样严格。不要求有法定的审计师，但是其必须有一个指定的会计师，这个会计师必须按照规定报告其年度财务报表。

　　公司注册

　　注册这种企业要到封闭型私人公司注册办公室注册。在取名字方面与公司成立的要求基本一样。注册时不需要注册审计师，也不需要律师。一般得到批准的时间要5－8天。需要填写的申请表格是CK1和CK7，一式3份。可以到注册办公室当面递交，也可以通过邮寄送达。

　　3、外国公司的分支机构

　　任何外国公司都可以在南非设立一个业务点开展业务，这个分支机构可以不必要形成当地公司。

　　根据公司法的要求，建立一个分支机构需要按照“外部公司”（External Company）登记注册。要求这个机构在建立业务地点后21天内办理注册手续。

　　注册要求：
　　① 注册成立公司的申请表
　　② 经公证的公司条款和备忘录的复印件以及南非官方语言的译文。
　　③ 注明要注册公司的通信地址和办公地址。
　　④ 在南非要雇佣的审计师的姓名、地址和其同意服务的证书。
　　⑤ 总公司上一年度的财务报表复印件。
　　⑥ 注册公司雇佣当地经理和秘书的情况以及他们同意在公司工作的证明。
　　⑦ 注明在南非代表总公司接受服务的人员名称和住址。

　　在不存在复杂因素的情况下，对于那些要在南非设立分公司的公司来说，应该大致比较一下成立公司的法律费用。如果这家分支机构的母公司有很大的名义股资的话，总的注册费用会很高。因为注册费的计算与南非公司注册费用的计算方法是一样的。公司的资本越大，则注册费用越高。

　　经注册的分支机构必须在南非有一个办公地点，并指定一个当地的审计师，负责审计南非分支机构每年的财务报表，以及根据其国内母公司要求准备的报表的复印件。这些都必须提交给贸工部的公司注册处。

　　此外，南非还有合伙企业和信托公司。南非公司法规定，除某些专业外，一个合伙企业的成员不得超过20人。对合伙企业的管理依据是一般契约以及合伙关系的法律原则。合伙企业并非一个独立实体，除某些情况外，也无注册要求。信托公司也是一种不需要注册的组织，主要是帮助保管资产或作为贸易中介。这种公司形式在南非并不普遍。

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